【案情简介】

张某与李某合伙经营一家个体工商户，双方签订合伙协议，约定了总投资额、个人出资金额及利润分配，并约定李某必须保证张某的出资本金，个体工商户所有经营损失与张某无关，李某要如数归还张某本金。随后，张某分7次向李某共转款14.37万元。双方于2023年7月20日进行核对结算，李某尚欠张某投资本金及利润共计27.1万余元。双方经协商把这笔钱转为借款，并签订借款合同：李某承诺分3期归还欠款给张某，每期归还9万余元；利息自2023年7月20日开始计算，每月为2%；任一期没有按期归还本息的，张某有权就全部剩余本息向张某所在地法院提起诉讼。之后，李某没有按期还款，张某提起诉讼，请求李某偿还欠款27.1万余元及利息。

【法院审理】

法院审理后认为，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。依法成立的合同对当事人有约束力。张某与李某签订的借款合同虽然没有发生实际的借贷关系，但是系对双方合伙经营的核对结算，是在双方协商自愿的基础上签订的，没有违反有关法律规定，应受到法律保护。李某没有按照合同约定履行还款义务，已构成违约，应承担违约责任。在庭审中经双方核对，张某的投资本金实为14.37万元，利润为12.8万元，合计27.1万余元。李某欠张某的投资本金及利润为27.1万余元，双方予以确认。对于利息计算，双方在借款合同中约定利息自2023年7月20日开始计算，每月为2%。张某现请求按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍即13.8%计算利息，没有违反法律规定，也没有超过约定月利率2%的利息，法院予以支持。

法院最终作出判决，李某向张某偿还欠款27.1万余元，并支付相应利息。

【典型意义】

借贷与投资是两种不同的法律关系，会产生不同的法律后果，如果投资人之间协商一致，可以将投资款项变更为借款。将投资款转为借款能否获得法院支持，需考虑以下情况：第一，是否向公司出资？是否登记为股东身份？由于公司是具有独立人格的法人，若是股东投资公司，在其履行出资义务后，该投资款就是公司的财产。公司的财产独立于股东的财产，股东不能随意将出资收回，否则可能构成抽逃出资。但股东可以按照一定程序选择转让股权或公司股权回购等方式退出公司。第二，如果是向股东或其他个人投资，投资款也只是转给股东或其他个人，没有办理一定手续登记为股东，双方可以协商将投资款转为该个人的借款或欠款，此时合同法律关系的主体是投资人与该个人之间，可以视为双方就此前的投资达成新的借贷合意，主张借款一般能得到法院支持。张某与李某对合伙投资款进行核对结算，经协商后将张某的投资款转为借款，签订借款合同，确认了借款金额、利息、还款期数及还款期限，系双方自愿意思表示，不违反法律规定。李某未按合同约定按时还款引发纠纷，应承担违约责任。张某诉请李某归还已到期的借款，事实清楚、证据充分，法院予以支持。

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供稿人：天津文诺律师事务所 赵杰律师