【导语】

随着《公司法》制度对认缴制度修订，越来越多的股东在认缴期届满前转让股权，或者未履行全面出资义务就将股权转让给他人。债权人在公司没有可供执行的财产情况下，转而申请追加股东，要求股东履行出资义务。但是，前、后手股东的责任应如何承担？

【案情简介】

李某、刘某系甲公司股东，李某认缴出资300万元，刘某认缴出资200万元，认缴出资期限为2035年8月1日。2020年2月5日，甲公司与乙公司因买卖合同发生纠纷，生效判决确认甲公司应返还乙公司货款30万元。后乙公司向法院申请强制执行，穷尽执行措施后甲公司仍无财产可供执行。2020年5月11日，法院裁定终结本次执行程序。2020年6月10日，刘某将其认缴出资的200万元股权转让给张某，并完成工商变更登记。现乙公司起诉李某、刘某和张某，要求李某、刘某在未出资范围内对甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，张某对刘某的补充赔偿责任承担连带责任。张某认为自己无需承担任何责任。

【案例分析】

本案是原股东未出资且在出资期限届满前将股权转让给第三人，公司又不能清偿债务导致出资加速到期的典型案例。前、后手股东责任应如何认定是本案的争议焦点。甲公司在2020年的5月11日经法院强制执行程序仍无财产可供执行，即刘某的出资义务在2020年的5月11日就已经加速到期，应当及时履行对公司的出资义务。但是，刘某在认缴后就一直没有缴纳出资，虽然他在2020年的6月1日对外转让股权，但是该股权转让行为存在明显的逃避债务的恶意，刘某应当在未出资的200万元范围内对甲公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。

在前手股东刘某已经需要承担出资责任的情况下，后手股东张某是否还应承担连带责任？根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。张某受让刘某股份时，刘某的出资已经加速到期，刘某的股权转让行为就存在逃避债务的恶意。在这种情况下，需要审查后手股东张某在受让股份时对此是否为“明知”，如果为明知的情况下，后手股东张某也应当对前手股东刘某的补充赔偿责任承担连带责任。

【版权声明】本文图文、案例转载于网络，版权归原作者所有，仅供学习参考，禁止用于商业用途，如有侵权，请联系删除!

供稿人：天津文诺律师事务所 刘婷婷律师